可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。
2008年10月17日,中國證監會發布《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》，符合條件的上市公司股東可以用無限售條件的股票質押發行債券進行融資。對發債主體而言,其發債目的包括股權結構調整、投資退出、市值管理、資產流動性管理等?？山粨Q公司債券的推出，為上市公司股東進行市值管理和債務融資提供了一種可供選擇的渠道和新的流動性管理工具；為機構投資者提供了新的固定收益類投資工具，有利于加強股票市場和債券市場的聯通；有利于穩定市場預期,引導投資理念的長期化和理性化。
可交換債券與可轉換債券的相同之處是發行要素相似,也包括票面利率、期限、換股價格和換股比率、換股期限等；不同之處是發行主體不同。對投資者來說與持有標的上市公司的可轉換債券相同,投資價值與上市公司價值相關，在約定期限內可以以約定的價格交換為標的股票。
表1 可交換公司債券的公開發行條件
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發行條件 |
相關要求 |
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主體資格 |
申請人應當是有限公司或股份公司。 |
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公司治理 |
公司組織機構健全，內部控制制度不存在重大缺陷。 |
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凈資產 |
公司最近一期末的凈資產額不少于3億元。 |
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年均可分配利潤利息倍數 |
公司最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。 |
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累計債券余額 |
本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%。 |
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發行規模 |
本次發行金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%。 |
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擔保 |
應當將預備用于交換的股票設定為本次發行的擔保物。 |
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信用評級 |
經資信評級機構評級，債券信用級別良好。 |
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禁止情形 |
不存在不得公開發行公司債券的情形。 |
表2 可交換公司債券的主要條款
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債券條款 |
公開發行 |
非公開發行 |
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債券期限 |
最短1年，最長不超過6年 |
最短1年，無最長期限。 |
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贖回與回售 |
募集說明書可以約定贖回條款、回售條款。 |
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質押率 |
發行金額不超過標的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算市值的70%。 |
質押股票數量應當不少于預備用于交換的股票數量。 |
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換股價格 |
應不低于募集說明書公告日前20個交易日標的股票均價和前1個交易日的均價。 |
深交所：不低于發行前1個交易日標的股票收盤價的90%及前20個交易日收盤價均價的90%。 上交所：沒有明確規定。 |
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換股期 |
發行結束日起12個月后方可換股 |
發行結束日起6個月后方可換股 |
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價格調整和修正機制 |
募集說明書應當事先約定交換價格及其調整、修正原則。 |
價格調整和修正機制由當事人協商并在募集說明書中約定。 |
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受托管理人 |
均需要聘請受托管理人。 |
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信用評級 |
經資信評級機構評級，債券信用級別良好 |
無強制性要求 |
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擔保 |
均須用預備交換的股票設定質押擔保，發行人還可以另行提供擔保 |
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(本文章摘自中國證券業協會投資者之家，僅為投資教育之目的而發布，不構成投資建議。)
